Brak zarządu w spółce kapitałowej a funkcjonowanie prokurenta (zarys problemu)
[hidepost]
6 Tak postanowienie SN z 19.8.2004 r., V CK 600/03, „Glosa” Nr 1/2006, s. 19, Legalis; wyrok SN z 3.11.2010 r., V CSK 129/10, OSP Nr 3/2012, poz. 30, s. 189; M. Borkowski, Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2009, s. 75–76.
7 A. Opalski, Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006, s. 466.
8 Tak wyrok SN z 27.1.2010 r., II CSK 301/09, Legalis.
9 Wyrok SA w Krakowie z 10.3.2015 r., III AUA 1516/14, Legalis; D. Kupryjańczyk [w:] Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Legalis 2015, art. 202, uw. 9.
10 Tak A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks Spółek Handlowych. T. II. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Legalis 2014, art. 202, uw. 29; D. Wajda, Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, Pr. Sp. Nr 6/2008, s. 24–26.
11 Tak R. Pabis [w:] Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, pod red. M. Bieniaka, Legalis 2015, art. 202, uw. 25, przy czym autor ten zaznacza, że zgodne z dobrymi obyczajami będzie powiadomienie przez rezygnującego o swojej decyzji organu uprawnionego do powołania jego następcy; M. Pietraszewski, Adresat uprawniony do przyjęcia oświadczenia o złożeniu rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółkach kapitałowych, PPH Nr 5/2001, s. 52–54; R. Kwaśnicki, Rezygnacja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Pr. Sp. Nr 4/2003, s. 35–36; S. Sołtysiński, Adresat oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji piastuna spółki kapitałowej, PPH Nr 12/2013, s. 6–8, 9–11; M. Rodzynkiewicz, Kilka uwag o rezygnacji piastuna spółki kapitałowej z zajmowanego stanowiska, PPH Nr 5/2014, s. 5–7.
12 Tak wyrok SN z 7.5.2010 r., III CSK 176/09, Legalis; wyrok SN z 9.5.2012 r., V CSK 223/11, OSNC Nr 12/2012, poz. 145, s. 82 w odniesieniu do rezygnacji członka rady nadzorczej; J. Strzępka, E. Zielińska [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. J. Strzępki, Warszawa 2009, s. 419 oraz W. Popiołek [w:] op. cit., s. 845.
13 Wniosek Pierwszego Prezesa SN z 24.9.2015 r., BSA V – 4110 – 4/15.
14 Zob. szerzej uchwała SN z 31.3.2016 r., III CZP 89/15, Biul. SN Nr 3/2016.
15 Tak M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 336; D. Kupryjańczyk [w:] Kodeks…, pod red. Z. Jary, Legalis 2015, op. cit., art. 201, uw. 5; T. Szczurowski, Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji Kodeksu cywilnego, Warszawa 2012, s. 145–147.
16 R. Pabis, Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2003, s. 192.
17 Tak A. Rachwał [w:] System Prawa Handlowego. T. 2. Prawo Spółek Handlowych, pod red. S. Włodyki, Warszawa 2012, s. 782; A. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks… T. II, op. cit., art. 201, uw. 58; S. Sołtysiński, Skutki działania piastunów wadliwego składu zarządu lub rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach [w:] Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa profesora Maksymiliana Pazdana, pod red. L. Ogiegło, W. Popiołka, M. Szpunara, Kraków 2005, s. 1376; M. Borkowski, op. cit., s. 59–60.
18 Tak wyrok SN z 21.1.2005 r., I CK 528/04, OSNC Nr 1/2006, poz. 11; wyrok SN z 5.11.2010 r., I CSK 63/10, Legalis; wyrok SN z 18.9.2015 r., I CSK 737/14, Legalis.
19 Uchwała SN z 18.7.2012 r., III CZP 40/12, OSNC Nr 2/2013, poz. 18.
20 M. Allerhand, Kodeks handlowy. Komentarz, Bielsko-Biała 1998, s. 596.
21 Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z 12.12.2003 r., Dz.U. Nr 229, poz. 2276.
22 Tak J. Naworski, Delegowanie członków organów nadzoru spółki kapitałowej do zarządu, Pr. Sp. Nr 2/2002, s. 8–10.
23 A. Opalski, op. cit., s. 419; R. Czerniawski, Kodeks spółek handlowych: przepisy o spółce akcyjnej, Warszawa 2004, s. 379; G. Domański, Rada nadzorcza spółki akcyjnej, Warszawa 2011, s. 83; R. Kwaśnicki, M. Korniluk, Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu, MoP Nr 1/2009, s. 10; F. Seredyński, Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu, PPH Nr 9/2007, s. 22.
24 W trakcie dalszych rozważań należy mieć na uwadze, że zakres umocowania prokurenta jest niezależny od istnienia stosunku podstawowego łączącego go z przedsiębiorcą. Wszelkie ograniczenia umowne wywołują bowiem wyłącznie skutki zobowiązaniowe pomiędzy mocodawcą a prokurentem, pozostając jednocześnie bez wpływu na skuteczność czynności prawnych dokonanych przez wspomnianego pełno-mocnika handlowego w imieniu reprezentowanego (gdyż ograniczenia te mają swoje źródło w oświadczeniach woli stron, a nie w ustawie – art. 1091 § 2 KC).
25 Oprócz wprost wyrażonych w przepisach przesłanek wygaśnięcia prokury piśmiennictwo wyróżnia także wystąpienie tego skutku z przy-czyny: zaprzestania działalności polegającej na prowadzeniu przedsiębiorstwa zarobkowego, zbycia przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienia, ustanowienia na nim użytkowania – tak T. Siemiątkowski, Prokura w spółkach prawa handlowego, Warszawa 1999, s. 194–195 oraz przy-wołana tam literatura.
26 Tak m.in. J. Szwaja, I. Mika, Komentarz do przepisów Działu III Księgi I KC [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. T. V. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, Legalis 2015, art. 1097 KC, uw. 17.
27 Choć w tym względzie należy mieć na uwadze chociażby rozszerzającą interpretację przepisu dokonaną przez SN w uchwale z 18.7.2012 r., zob. przyp. 15.
[/hidepost]