Miejsce wykonania umowy z art. 34 KPC w interpretacji Sądu Najwyższego – uwagi krytyczne
[hidepost=1]
Wykładnia językowa
Na gruncie wykładni językowej należy w pierwszej kolejności zastanowić się nad zasadnością przyjęcia przez Sąd Najwyższy w uchwale z 14.2.2002 r., że „w art. 34 KPC przez miejsce wykonania zobowiązania rozumie się nie miejsce wykonania umowy (zobowiązania) jako całości, lecz miejsce wykonania poszczególnych obowiązków”. Z cytowanej tezy wynika, że Sąd Najwyższy dokonał rozróżnienia między miejscem wykonania umowy jako całości a miejscami wykonania poszczególnych obowiązków. Wątpliwości budzi w tym zakresie niezgodność cytowanej tezy z brzmieniem przepisu art. 34 KPC. Przepis ten bowiem nie mówi
o miejscach wykonania umowy, co mogłoby dać powód do uznania, że chodzi o poszczególne obowiązki umowne. Artykuł 34 KPC mówi o miejscu wykonania umowy i wyraźnie w odniesieniu do niego użyto liczby pojedynczej, pomimo, że wcześniej w tym samym przepisie wymieniono wiele różnych powództw mogących dotyczyć umowy.
Analizując znaczenie wyrażeń: „wykonanie umowy” i „spełnienie świadczenia” należy wstępnie zauważyć, że na gruncie języka potocznego obydwa wyrażenia mogą być używane zamiennie. Jednak przy interpretacji języka prawnego nie można przyjmować, że dla oznaczenia tej samej sytuacji ustawodawca bez wyraźnej przyczyny używa odmiennych sformułowań. Pojęcia „umowy” i „świadczenia” nie są tożsame na gruncie nauki prawa cywilnego. Umowa to czynność prawna będąca źródłem zobowiązania rozumianego jako więź między dwiema stronami, w której na jednej stronie (dłużniku) ciąży powinność określonego zachowania się (świadczenia)7. Istotne jest przy tym, że większość umów zawieranych w obrocie to umowy dwustronnie zobowiązujące (wzajemne), według treści których każda ze stron zobowiązana jest do świadczenia wobec drugiej. Jedna umowa zawiera w sobie zatem dwa lub więcej świadczeń.
Przepis art. 34 KPC mówi o wykonaniu (jednej) umowy, natomiast art. 454 KC o spełnianiu świadczeń. Jedna z podstawowych dyrektyw wykładni językowej mówi, że nie należy nadawać tego samego znaczenia dwóm różnym wyrażeniom. Bez szczególnego powodu nie powinno się zatem utożsamiać „umowy”
i „świadczenia” czy też „wykonania umowy” i „spełnienia świadczeń” czy w końcu „miejsca wykonania umowy” i „miejsca spełnienia świadczenia”. Wydaje się,
że ustawodawca dla wyrażenia woli wskazania różnych sądów właściwych do rozpoznania sporów dotyczących jednej umowy użyłby w art. 34 KPC określenia „miejsce spełnienia świadczenia”. Użycie innego pojęcia, mianowicie „miejsca wykonania umowy” powinno prowadzić do wniosku, że wolą ustawodawcy było inne ukształtowanie właściwości miejscowej sądów, niż w oparciu o różne miejsca spełnienia poszczególnych świadczeń. Odwołanie się w art. 34 KPC do (jednego) miejsca wykonania umowy, powinno skłaniać do wniosku, że wolą ustawodawcy jest określenie jednego sądu właściwego miejscowo do rozpoznawania spraw dotyczących danej umowy, zamiast różnych sądów właściwych ze względu na miejsca spełnienia poszczególnych świadczeń.
Wykładnia językowa nie wydaje się zatem stanowić uzasadnienia przyjętej przez Sąd Najwyższy interpretacji art. 34 KPC w powiązaniu z art. 454 KC. Co więcej, przyjmowanie, że art. 34 KPC może dotyczyć dwóch lub więcej różnych świadczeń i wskazywać dwa lub więcej różnych sądow właściwych dla tej samej umowy, mimo że użyto w jego treści liczby pojedynczej dla wskazania sądu właściwego, może świadczyć o tym, że naruszono przy jego interpretacji jedną z podstawowych dyrektyw wykładni mówiącej, że wyjątki należy interpretować ściśle. Artykuł 34 KPC stanowi wyjątek od zasady wyrażonej w art. 27 KPC. Skoro wskazano w nim sąd właściwy ze względu na miejsce wykonania umowy, to wskazując rożne sądy właściwe ze względu na miejsca spełnienia świadczeń, rozszerza się zakres stosowania analizowanego przepisu. Będzie o tym mowa również w dalszej części artykułu.
[/hidepost]